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- 发布日期：2025-10-05 05:45 点击次数：141
证券代码：300890 证券简称：翔丰华
转债代码：123225 债券简称：翔丰转债
国泰海通证券股份有限公司
对于上海市翔丰华科技股份有限公司
债券受托经管东说念主
（中国（上海）摆脱营业西席区商城路 618 号）
二〇二五年八月
紧迫声明
本讲述依据《公司债券刊行与来回经管主见》《公司债券受托经管东说念主执业行
为准则》《深圳市翔丰华科技股份有限公司向不特定对象刊行可鼎新公司债券之
债券受托经管条约》（以下简称“《受托经管条约》”）《深圳市翔丰华科技股
份有限公司向不特定对象刊行可鼎新公司债券召募评释书》（以下简称“《召募
评释书》”）《对于完成工商变更登记的公告》《上海市翔丰华科技股份有限公
司规矩》等关联规矩、公开信息清晰文献以及上海市翔丰华科技股份有限公司（以
下简称“刊行东说念主”、“公司”、“翔丰华”）提供的关联贵寓等，由本次债券受
托经管东说念主国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）编制。
本讲述不组成对投资者进行或不进行某项步履的推选主张，投资者应付关联
事宜作念出落寞判断，而不应将本讲述中的任何内容据以动作国泰海通所作的承诺
或声明。在职何情况下，投资者依据本讲述所进行的任何动作或不动作，国泰海
通不承担任何职责。
第一节 本次债券或者
一、本次债券核准情况
凭据中国证券监督经管委员会《对于应许深圳市翔丰华科技股份有限公司向
不特定对象刊行可鼎新公司债券注册的批复》
（证监许可〔2023〕1996 号），公
司向不特定对象刊行 800.00 万张可鼎新公司债券，每张面值 100.00 元，按面
值刊行，期限 6 年；本次可转债刊行总额为东说念主民币 80,000.00 万元，扣除各项发
行 费 用 东说念主 民 币 9,271,542.41 元 （ 不 含 税 ） 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 东说念主 民 币
经深圳证券来回所应许，公司本次刊行可鼎新公司债券于 2023 年 10 月 26
日起在深圳证券来回所挂牌来回，债券简称“翔丰转债”，债券代码“123225”。
二、本次可鼎新公司债券刊行条件
（一）本次刊行证券的种类
本次刊行证券的种类为可鼎新为公司股票的可鼎新公司债券。该可转债及未
来鼎新的股票将在深圳证券来回所上市。
（二）刊行领域
凭据关联法律法例的规矩并结合公司财务现象和投资规画，本次刊行可鼎新
公司债券召募资金总额为东说念主民币 80,000.00 万元。
（三）票面金额和刊行价钱
本次刊行的可鼎新公司债券按面值刊行，每张面值为东说念主民币 100 元。
（四）债券期限
本次刊行的可转债期限为自觉行之日起六年，即自 2023 年 10 月 10 日至
本领付息款项不另计息）。
（五）债券利率
本次刊行的可转债票面利率为第一年 0.30%，
第二年 0.50%，第三年 1.00%，
第四年 1.50%，第五年 2.00%，第六年 3.00%。
（六）付息的期限和格式
本次刊行的可转债采用每年付息一次的付息格式，到期反璧未偿还的可转债
本金和临了一年利息。
年利息指可转债抓有东说念主按抓有的可转债票面总金额自可转债刊行首日起每
满一年可享受确当期利息。
年利息的计较公式为：I=B1×i
I：指年利息额；
B1：指本次刊行的可转债抓有东说念主在计息年度（以下简称“往时”或“每年”）付
息登记日抓有的可转债票面总金额；
i：指可转债往时票面利率。
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息格式，计息肇端日为可转债刊行
首日。可转债抓有东说念主所取得利息收入的应付税项由可转债抓有东说念主包袱。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债刊行首日起每满一年确当日。如
该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个服务日，顺延本领不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个来回
日，公司将在每年付息日之后的五个往翌日内支付往时利息。在付息债权登记日
前（包括付息债权登记日）肯求鼎新成公司股票的可转债不享受本计息年度及以
后计息年度利息。
（七）转股期限
本次刊行的可转债转股期自可转债刊行适度之日（2023 年 10 月 16 日，T+4
日）起满六个月后第一个往翌日（2024 年 4 月 16 日）起至可转债到期日（2029
年 10 月 9 日）止（如遇法定节沐日或休息日延至自后的第 1 个服务日；顺展期
间付息款项不另计息）。
可转债抓有东说念主对转股或者不转股有取舍权，并于转股的次日成为刊行东说念主鼓动。
（八）转股价钱的细目偏激调养
本次刊行的可鼎新公司债券的启动转股价钱为 33.63 元/股，不低于召募说
明书公告日前二十个往翌日公司股票来回均价（若在该二十个往翌日内发生过因
除权、除息引起股价调养的情形，则对调养赶赴翌日的来回均价按过程相应除权、
除息调养后的价钱计较）和前一个往翌日公司股票来回均价的较高者。
其中：前二十个往翌日公司股票来回均价=前二十个往翌日公司股票来回总
额/该二十个往翌日公司股票来回总量；前一个往翌日公司股票来回均价=前一个
往翌日公司股票来回总额/该日公司股票来回总量。
在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次刊行的可转债转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等情况时，公
司将按上述条件出现的先后法则，挨次对转股价钱进行积攒调养（保留少量点后
两位，临了一位四舍五入），具体调养主见如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现款股利：P1=P0-D；
上述三项同期进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调养后转股价，P0 为调养前转股价，n 为该次送股率或转增股
本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次
每股派送现款股利。
当公司出现上述股份和/或鼓动权益变化时，将挨次进行转股价钱调养，并
在中国证监会指定的上市公司信息清晰媒体上刊登关联公告，并于公告中载明转
股价钱调养日、调养主见及暂停转股本领（如需）。当转股价钱调养日为本次发
行的可转债抓有东说念主转股肯求日或之后，鼎新股份登记日之前，则该抓有东说念主的转股
肯求按公司调养后的转股价钱履行。
当公司可能发生股份回购、公司归并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数目和/或鼓动权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债抓有东说念主的债权柄益
或转股生息权益时，公司将视具体情况按照平允、平允、公允的原则以及充分保
护可转债抓有东说念主权益的原则调养转股价钱。关联转股价钱调养内容及操作主见将
依据那时国度关联法律法例及证券监管部门的关联规矩来制订。
（九）转股价钱向下修正条件
在本次刊行的可转债存续本领，当公司股票在职意相接三十个往翌日中至少
十五个往翌日的收盘价钱低于当期转股价钱 85%时，公司董事会有权建议转股
价钱向下修正决策并提交公司鼓动大会审议表决，该决策须经出席会议的鼓动所
抓表决权的三分之二以上通过方可实施。鼓动大会进行表决时，抓有公司本次发
行可转债的鼓动应当遮蔽；修正后的转股价钱应不低于该次鼓动大会召开日前二
十个往翌日公司股票来回均价和前一往翌日公司股票来回均价之间的较高者。
若在前述三十个往翌日内发生过转股价钱调养的情形，则在调养前的往翌日
按调养前的转股价钱和收盘价钱计较，调养后的往翌日按调养后的转股价钱和收
盘价钱计较。
公司向下修正转股价钱时，将在中国证监会指定的上市公司信息清晰媒体上
刊登鼓动大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股本领（如需）。
从股权登记日后的第一个往翌日（即转股价钱修正日）脱手规复转股肯求并履行
修正后的转股价钱。
若转股价钱修正日为转股肯求日或之后，鼎新股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价钱履行。
（十）转股股数细目格式以及转股时不及一股金额的处理要津
本次刊行的可转债抓有东说念主在转股期内肯求转股时，转股数目的计较格式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转债抓有东说念主肯求转股的数目；V 指可转债抓有东说念主肯求转股的可
转债票面总金额；P 指肯求转股当日有用的转股价。
可鼎新公司债券抓有东说念主肯求鼎新成的股份须为整数股。转股时不及鼎新为一
股的可转债余额，公司将按照深圳证券来回所等部门的关联规矩，在可转债抓有
东说念主转股当日后的五个往翌日内以现款兑付该可转债余额及该余额所对应确当期
应计利息。
（十一）赎回条件
在本次刊行的可鼎新公司债券期满后五个往翌日内，公司将以本次可转债票
面面值的 118%（含临了一期利息）的价钱向可转债抓有东说念主赎回一起未转股的可
鼎新公司债券。
在转股期内，当下述情形的率性一种出刻下，公司有权决定按照以债券面值
加当期应计利息的价钱赎回一起或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，若是公司股票在职意相接三十个往翌日中至少十五个交
易日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；
（2）当本次刊行的可转债未转股余额不及 3,000 万元时。
当期应计利息的计较公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次刊行的可转债抓有东说念主抓有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债往时票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的践诺日期天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个往翌日内发生过转股价钱调养的情形，则在调养前的往翌日
按调养前的转股价钱和收盘价钱计较，调养后的往翌日按调养后的转股价钱和收
盘价钱计较。
（十二）回售条件
本次刊行的可转债临了两个计息年度，若是公司股票在职意相接三十个来回
日的收盘价钱低于当期转股价钱的 70%时，可转债抓有东说念主有权将其抓有的可转
债一起或部分按债券面值加受骗期应计利息的价钱回售给公司。
若在上述往翌日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次刊行的可转债转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等
情况而调养的情形，则在调养前的往翌日按调养前的转股价钱和收盘价钱计较，
在调养后的往翌日按调养后的转股价钱和收盘价钱计较。若是出现转股价钱向下
修正的情况，则上述相接三十个往翌日须从转股价钱调养之后的第一个往翌日起
再行计较。
本次刊行的可转债临了两个计息年度，可转债抓有东说念主在每年回售条件初度满
足后可按上述商定条件期骗回售权一次，若在初度无礼回售条件而可转债抓有东说念主
未在公司届时公告的回售申诉期内申诉并实施回售的，该计息年度不应再期骗回
售权，可转债抓有东说念主弗成屡次期骗部分回售权。
当期应计利息的计较公式为：IA=B3×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B3：指本次刊行的可转债抓有东说念主抓有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债往时票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的践诺日期天
数（算头不算尾）。
若公司本次刊行的可转债召募资金投资项指标实施情况与公司公告的召募
资金用途比较出现要紧变化，凭据中国证监会的关联规矩被视作改动召募资金用
途或被认定为改动召募资金用途的，可转债抓有东说念主享有一次回售的权柄。可转债
抓有东说念主有权将其抓有的可转债一起或部分按债券面值加当期应计利息的价钱回
售给公司。抓有东说念主在附加回售条件无礼后，不错在公司公告后的附加回售申诉期
内进行回售，本次附加回售申诉期内作假施回售的，不应再期骗附加回售权。
当期应计利息的计较公式为：IA=B4×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B4：指本次刊行的可转债抓有东说念主抓有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债往时票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的践诺日期天
数（算头不算尾）。
（十三）转股后的股利分配
因本次刊行的可转债转股而增多的本公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利披发的股权登记日当日登记在册的扫数无为股鼓动（含因可转债转股变成的
鼓动）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）刊行格式及刊行对象
本次刊行的翔丰转债向股权登记日收市后登记在册的刊行东说念主原鼓动优先配
售，原鼓动优先配售后余额部分（含原鼓动烧毁优先配售部分）采用网上向社会
公众投资者通过深交所来回系统发售的格式进行，余额由国泰海通包销。具体发
行对象如下：
T-1 日）收市后登记在册的刊行东说念主原鼓动。
当然东说念主、法东说念主、证券投资基金、相宜法律规矩的其他投资者等（国度法律、法例
不容者以外），其中当然东说念主需凭据《对于完善可鼎新公司债券投资者允洽性经管
关联事项的奉告》（深证上〔2023〕511 号）等规矩已开放向不特定对象刊行的
可转债来回权限。
（十五）向公司原鼓动配售的安排
本次刊行的可转债向公司原鼓动实行优先配售，原鼓动有权烧毁配售权。
原鼓动可优先配售的可转债数目为其在股权登记日收市后登记在册的抓有
“翔丰华”股份数目按每股配售 7.4052 元面值可转债的比例，再按 100 元/张鼎新
为张数，每 1 张为一个申购单元。
刊行东说念主现存总股本 109,336,341 股，扣除公司股票回购专用证券账户库存股
行优先配售比例计较，原 A 股鼓动可优先配售的可转债上限总额为 7,999,929
张，约占本次刊行的可转债总额的 99.9991%。由于不及 1 张部分按照《中国证
券登记结算有限职责公司深圳分公司证券刊行东说念主业务指南》履行，最终优先配售
总和可能略有互异。
原鼓动的优先配售通过深交所来回系统进行，配售代码为“380890”，配售简
称为“翔丰配债”。原鼓动网上优先配售可转债认购数目不及 1 张的部分按照中国
结算深圳分公司证券刊行东说念主业务指南履行，即所产生的不及 1 张的优先认购数目，
按数目大小排序，数目小的进位给数目大的参与优先认购的原鼓动，以达到最小
记账单元 1 张，轮回进行直至一起配完。
若原鼓动的有用申购数目小于或就是其可优先认购总额，则可按其践诺有用
申购量获配翔丰转债；若原鼓动的有用申购数目超出其可优先认购总额，则按其
践诺可优先认购总额取得配售。
原鼓动抓有的“翔丰华”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以
托管在各营业部的股票分袂计较可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司
证券刊行东说念主业务指南在对应证券营业部进行配售认购。
原鼓动除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原鼓动参与
网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原鼓动参与网上优先
配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
（十六）债券抓有东说念主会议关联事项
（1）依照其所抓有的可鼎新公司债券数额享有商定利息；
（2）凭据《可转债召募评释书》商定的条件将所抓有的可转债转为公司股
份；
（3）凭据《可转债召募评释书》商定的条件期骗回售权；
（4）依照法律、行政法例等关联规矩及本国法参与或交付代理东说念主参与债券
抓有东说念主会议并期骗表决权；
（5）依照法律、行政法例及公司规矩的规矩转让、赠与或质押其所抓有的
可鼎新公司债券；
（6）依照法律、公司规矩的规矩取得关联信息；
（7）按《可转债召募评释书》商定的期限和格式要求公司偿付可转债本息；
（8）法律、行政法例及公司规矩所赋予的其动作公司债权东说念主的其他权柄。
（1）顺从公司刊行可转债条件的关联规矩；
（2）依其所认购的可转债数额交纳认购资金；
（3）顺从债券抓有东说念主会议变成的有用决议；
（4）除法律、法例规矩、公司规矩及《可转债召募评释书》商定之外，不
得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法例及公司规矩规矩应当由可转债抓有东说念主承担的其他义务。
东说念主会议：
（1）公司拟变更《可转债召募评释书》的商定；
（2）公司拟修改债券抓有东说念主会议国法；
（3）拟变更、解聘债券受托经管东说念主或变更受托经管条约的主要内容；
（4）公司仍是或瞻望弗成依期支付可转债本息；
（5）公司发生减资（因职工抓股规画、股权引发或公司为爱戴公司价值及
鼓动权益所必需回购股份导致的减资以外）、归并、分立、罢了或者肯求歇业；
（6）担保东说念主（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保险纪律发生要紧变化；
（7）受托经管东说念主、公司董事会、单独或共计抓有可转债 10%以上未偿还债
券面值的债券抓有东说念主书面提议召开；
（8）公司经管层弗成平日履行职责，导致公司债务反璧才调濒临严重不确
定性，需要照章采选行为的；
（9）公司建议债务重组决策的；
（10）发生其他对债券抓有东说念主权益有要紧践诺影响的事项；
（11）凭据法律、行政法例、中国证监会、深圳证券来回所及《深圳市翔丰
华科技股份有限公司可鼎新公司债券抓有东说念主会议国法》的规矩，应当由债券抓有
东说念主会议审议并决定的其他事项。
（1）公司董事会；
（2）债券受托经管东说念主；
（3）单独或共计抓有本次可鼎新公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的
债券抓有东说念主；
（4）法律、法例、中国证监会规矩的其他机构或东说念主士。
（十七）召募资金用途
本次拟刊行可鼎新公司债券总额为东说念主民币 80,000.00 万元，扣除刊行用度后，
拟投资于以下面目：
单元：万元
序号 面目称呼 总投资额 拟以召募资金参加金额
体化坐褥基地教会面目
共计 155,972.95 80,000.00
（十八）召募资金存管
公司仍是制定召募资金经管关联轨制。本次刊行的召募资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，召募资金账户如下：
开户行称呼 账号
兴业银行股份有限公司深圳和平支行 3380****7844
上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 7919****3156
中国教会银行股份有限公司深圳罗湖支行 4425****4395
中国教会银行股份有限公司遂宁分行 5105****1938
中国银行股份有限公司永安支行 4221****8137
（十九）担保事项
本次刊行的可鼎新公司债券不提供担保。
三、本次可鼎新公司债券转股价钱考订情况
（一）第一次调养
因公司股票相接三十个往翌日中已有十五个往翌日的收盘价钱低于“翔丰转
债”当期转股价钱的 85%（即 28.59 元/股），触发“翔丰转债”转股价钱向下修
正条件，公司召开第三届董事会第二十一次会议、2024 年第二次临时鼓动大会、
第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《对于向下修正可鼎新公司债券转股
价钱的议案》，“翔丰转债”的转股价钱由 33.63 元/股向下修正为 27.80 元/股，
调养后的价钱于 2024 年 3 月 13 日起凯旋。具体内容详见公司于 2024 年 3 月
公告》
。
（二）第二次调养
凭据公司 2023 年度鼓动大会决议，公司将实施 2023 年年度权益分配决策：
以董事会审议通过利润分配预案之日的总股本 109,336,341 股扣除回购的股份
元(含税)，拟分配现款股利共计 35,002,122.08 元(含税)，不送红股，不以老本
公积金转增股本。凭据上述转股价钱调养依据，翔丰转债的转股价钱由 27.80 元
/股调养为 27.48 元/股。
（三）第三次调养
登记手续，以 24.54 元/股的价钱向引发对象包摄共 1,454,400 股，本次股权激
励包摄登记使公司股本累计增多 1,454,400 股，总股本由 117,577,043 股增多至
/股调养为 27.44 元/股。
第二节 要紧事项基本情况
一、公司规画事迹下滑
完毕包摄于上市公司鼓动的净利润-294.59 万元（未经审计），同比下落 107.70%。
行业增速有所放缓，疏导负极材料产能仍处于增长阶段，供求环境阶段性失衡，
行业企业竞争加重，居品价钱进一步镌汰，导致公司主要居品毛利率下滑以及资
产减值亏损增多。同期，公司主要原材料石油焦、针状焦等原材料价钱同比飞腾，
疏导去库存，公司主营业务成本同比飞腾。
二、上述事项的影响分析
上述事项对公司日常经管、坐褥规画及偿债才调无要紧不利影响。
国泰海通凭据《公司债券刊行与来回经管主见》《受托经管条约》的关联规
定及商定，出具本临时受托经作事务讲述。国泰海通将抓续温雅本次可转债后续
本息偿付偏激他对债券抓有东说念主权益有要紧影响的事项，实时清晰关联事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司对于上海市翔丰华科技股份有限
公司 2025 年第三次临时受托经作事务讲述》之签章页）
债券受托经管东说念主：国泰海通证券股份有限公司
年 月 日
